Şahıs şirketi mi, limited şirket mi?

E-ticarete başlarken verilecek ilk resmi kararlardan biri, satışları hangi yapıyla yapacağınızdır. Şahıs işletmesinde işletme ile sahibi hukuken tek kişidir; limited şirket ise ortaklarından ayrı, kendi malvarlığı olan bir tüzel kişidir.

Bu yazıda iki yapıyı sorumluluk, vergilendirme, defter tutma ve kuruluş adımları açısından karşılaştırıyoruz. Kuruluş masrafları ve harçlar sık değiştiği için tutar vermiyoruz; kararı kendi rakamlarınızla mali müşavirinizle birlikte vermenizi öneririz.

“Şahıs şirketi” ne demek?

Gündelik dilde şahıs şirketi denince bir gerçek kişinin kendi adına işlettiği şahıs işletmesi kastedilir. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 124. maddesinde ise şahıs şirketi kavramı kollektif ve komandit şirketleri ifade eder. Bu yazıda gündelik anlamı, yani şahıs işletmesini anlatıyoruz.

TTK'nın 12. maddesine göre bir ticari işletmeyi kendi adına işleten kişi tacirdir. Ekonomik faaliyeti sermayesinden çok bedenî çalışmasına dayanan ve geliri belirlenen sınırı aşmayan kişi ise esnaftır (m.15); iki grup arasındaki sınır Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir (m.11). Şahıs işletmesinin sahibinden ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; tacir sıfatı da işletmenin borçları da işletmeyi kendi adına işleten kişiye aittir.

Limited şirket nedir?

TTK'nın 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur ve belirli bir esas sermayesi vardır. Ortak sayısı elliyi aşamaz ve şirket tek ortakla da kurulabilir (m.574). Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (m.588) ve borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur (m.602).

Asgari esas sermaye TTK'nın 580. maddesinde düzenlenir ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Bu tutar bir harç değil, şirkete taahhüt edilen sermayedir. TTK'nın 585. maddesine göre nakden taahhüt edilen payların yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketlere uygulanmaz.

Sorumluluk: limited şirkette sınır nerede?

Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.573/2).

Kamu alacakları bu kuralın önemli istisnasıdır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Mükerrer 35. madde de tüzel kişinin malvarlığından tahsil edilemeyen amme alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edileceğini düzenler. Kısacası limited şirket, vergi gibi kamu alacaklarında ortakları ve müdürleri tamamen korumaz.

Vergi ve defter tutma farkı

Şahıs işletmesinin kazancı ticari kazanç olarak gelir vergisine tabidir (Gelir Vergisi Kanunu m.37) ve artan oranlı tarifeyle vergilendirilir (m.103). Limited şirket ise sermaye şirketi olarak kurumlar vergisi mükellefidir (Kurumlar Vergisi Kanunu m.1 ve m.2). Şirketin ortaklara dağıttığı kâr payı ortak açısından menkul sermaye iradı sayılır (GVK m.75); kârı şirketten çekmek bu nedenle ayrıca vergisel sonuç doğurabilir.

Vergi Usul Kanunu'nun 176. maddesi tüccarları defter tutma bakımından ikiye ayırır: birinci sınıf tüccarlar bilanço esasına, ikinci sınıf tüccarlar işletme hesabı esasına göre defter tutar. Her türlü ticaret şirketi birinci sınıftadır (m.177), yani limited şirket bilanço esasına göre defter tutar. Şahıs işletmesi alış, satış ya da hasılat hadlerini aşmadıkça işletme hesabı esasında kalabilir; hadler her yıl güncellenir. Yeni işe başlayan tüccarlar, iş hacimlerine göre sınıflandırılıncaya kadar ikinci sınıf tüccar gibi hareket edebilir (m.178).

Sosyal güvenlikte iki yapı birbirine yakındır: ticari kazanç nedeniyle gelir vergisi mükellefi olan işletme sahibi de, limited şirket ortağı da 5510 sayılı Kanun'un 4/1-b bendine göre kendi adına bağımsız çalışan sigortalı sayılır. Başka bir işte hizmet akdiyle çalışıyorsanız durumunuzu ayrıca netleştirin.

Karşılaştırma tablosu

Konu	Şahıs işletmesi	Limited şirket
Tüzel kişilik	Yok; işletme sahibinin kendisi	Var; ticaret siciline tescille (TTK m.588)
Kurucu	Tek gerçek kişi	1 ile 50 arası ortak (TTK m.574)
İşletme borçları	İşletmeyi kendi adına işleten kişiye ait	Şirket malvarlığı; kamu alacaklarında ortaklar payları oranında (6183 m.35)
Asgari sermaye	Yok	50.000 TL (TTK m.580)
Kazancın vergisi	Gelir vergisi, artan oranlı tarife	Kurumlar vergisi; dağıtılan kâr ortakta ayrıca vergilendirilebilir
Defter	Hadler aşılmadıkça işletme hesabı	Bilanço esası
Sicil	Tacirse ticaret sicili, esnafsa ESBİS	Ticaret sicili, MERSİS üzerinden
Sosyal güvenlik	Kural olarak 4/b sigortalı	Ortaklar kural olarak 4/b sigortalı

Tablo genel kuralları özetler. İstisnalar, güncel hadler ve oranlar için mali müşavirinize danışın.

Evden üretip satanlar için esnaf muaflığı

Gelir Vergisi Kanunu'nun 9. maddesinin 10 numaralı bendi, ayrı iş yeri açmadan ve sanayi tipi ya da seri üretim yapabilen makine kullanmadan evde ürettiği malları internetten satanlara şartlı bir esnaf muaflığı tanır. Şartlar arasında Esnaf Vergi Muafiyeti Belgesi almak, Türkiye'deki bir bankada ticari hesap açmak ve hasılatın tamamını bu hesaptan tahsil etmek vardır; banka, hesaba aktarılan tutarlardan gelir vergisi tevkifatı yapar.

Kuruluş adımları

Şahıs işletmesinde:

1. 1Faaliyetinizin tacir mi esnaf mı kapsamında kaldığını mali müşavirinizle belirleyin.
2. 2Vergi dairesine işe başlamayı bildirin (Vergi Usul Kanunu m.153).
3. 3Tacirseniz ticari işletmeyi açtığınız günden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ettirin (TTK m.40); esnaf ve sanatkârsanız ESBİS kaydınızı tamamlayın.
4. 4Kendi sitenizde satış yapacaksanız faaliyete başlamadan önce ETBİS'e kaydolun.

Limited şirkette:

1. 1Ticaret unvanını, ortakları, sermaye paylarını ve müdürleri belirleyin. Yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623).
2. 2Şirket sözleşmesini MERSİS'te hazırlayın. Sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda (TTK m.575) ya da Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre MERSİS üzerinden e-imza veya mobil imzayla imzalanabilir.
3. 3Tescil başvurusunu ticaret sicili müdürlüğüne yapın; şirket tescille tüzel kişilik kazanır.
4. 4Kurumlar vergisi mükellefleri için ticaret sicili müdürlüğü başvuru evrakının bir suretini vergi dairesine iletir ve işe başlama bildirimi yapılmış sayılır (VUK m.153).
5. 5Kendi sitenizde satış yapacaksanız KEP adresinizi edinin ve ETBİS kaydını tamamlayın.

Ücretsiz araçBaşabaş Noktası HesaplamaMuhasebe hizmeti gibi aylık sabit giderler arttığında kaç adet satmanız gerektiğini hesaplayın.Aracı aç

Karar verirken bakılacak noktalar

• Tek başınıza ve deneme ölçeğinde başlıyorsanız şahıs işletmesinde kuruluş adımları daha azdır ve hadler aşılmadıkça işletme hesabı esasına göre defter tutabilirsiniz.
• Ortakla başlayacaksanız payları, yönetim ve temsil yetkisini limited şirketin şirket sözleşmesinde yazılı hâle getirirsiniz.
• Tedarik ya da kira gibi büyük taahhütlere girecekseniz limited şirketin malvarlığı ayrımı önem kazanır; kamu alacaklarındaki istisnayı yine de hesaba katın.
• Kârın büyük bölümünü işte bırakmayı planlıyorsanız gelir vergisi ile kurumlar vergisi ve kâr dağıtımının vergisini kendi rakamlarınızla karşılaştırın.
• Ticari işletme TTK'nın 11. maddesine göre bir bütün hâlinde devredilebilir; şahıs işletmesiyle başlayıp işletmeyi ileride bir şirkete devretmenin sonuçlarını önceden mali müşavirinizle konuşun.

RehberE-ticaret maliyetleri ve kâr hesabıSabit giderlerin ve vergilerin sipariş başına kâra etkisini örnekle görün.

Sık yapılan hatalar

• Limited şirketin ortakları her borçtan koruduğunu sanmak; 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi kamu alacaklarında ortakları sermaye payları oranında sorumlu tutar.
• Şirket hesabını kişisel hesap gibi kullanmak; limited şirketin malvarlığı ortaklarınkinden ayrıdır ve dağıtılan kâr ortakta ayrıca vergilendirilebilir.
• Yalnızca kuruluş aşamasını karşılaştırıp defter türü, muhasebe hizmeti ve e-belge geçişi gibi sürekli giderleri hesaba katmamak.
• Evden üretim muaflığının belge, ticari hesap ve hasılat şartlarını kontrol etmeden satışa başlamak.
• Tacir mi esnaf mı olduğunuzu belirlemeden sicil kaydını ertelemek.
• Kendi sitenizi açtığınızda ETBİS kaydını ve KEP adresini sonraya bırakmak.

BlogETBİS nedir, nasıl kayıt olunur?Kendi sitesinde satış yapanlar için kayıt ve bildirim süreleri. BlogE-arşiv fatura nedir, ne zaman zorunlu?Defter türüne göre değişen 2026 ve 2027 e-arşiv takvimi.